5.1
Představenstvo akciové společnosti
Mgr. Ing. Zdeňka Kůsová, JUDr. Lucie Kolářová
Dualistický systém řízení akciové společnosti znamená, že klíčové funkce jsou v akciové společnosti rozděleny mezi dva hlavní orgány, a to představenstvo a dozorčí radu. Ze zákona o obchodních korporacích vyplývají dvě možné varianty vzniku dualistické struktury akciové společnosti, první se řídí ustanovením § 438 odst. 1 ZOK, když je představenstvo voleno a odvoláváno valnou hromadou, druhá varianta dle ustanovení § 438 odst. 2 ZOK svěřuje volbu a odvolání členů představenstva na základě ustanovení stanov společnosti do pravomoci dozorčí rady.
Představenstvo jako orgán akciové společnosti rozhoduje jak směrem vně společnosti (zastupování společnosti představenstvem), tak i směrem dovnitř společnosti (obchodní vedení společnosti představenstvem). Naproti tomu dozorčí rada vykonává působnost zejména v oblasti kontrolní, v určitém smyslu pak i v oblasti rozhodovací a zastupování společnosti.
NahoruPůsobnost představenstva
Působnost představenstva akciové společnosti je založena ustanovením § 435 ZOK a dále v ustanovení § 421 ZOK negativním výčtem těch pravomocí, které jsou svěřeny na základě zákonných ustanovení stanovami valné hromadě nebo dozorčí radě. Do výlučné působnosti představenstva je výslovně svěřeno obchodní vedení společnosti (§ 435 ZOK) a zastupování společnosti.
Za nepřípustná je třeba považovat zejména taková ustanovení stanov, v jejichž důsledku by byl výkon řídicí působnosti představenstva prakticky vyloučen anebo zásadním způsobem omezen, či ztížen. Takovéto klauzule by byly absolutně neplatné. Z druhé strany platí to samé, tedy že nelze stanovami působnost představenstva rozšiřovat v rozporu s kogentními ustanoveními zákona.
Byť není vyloučeno, aby představenstvo přeneslo část své působnosti na jiné orgány nebo osoby, za stav řízení společnosti bude vždy odpovídat jednotlivý člen představenstva a této odpovědnosti se nijak nezprostí. Jak bylo shora uvedeno, působnost představenstva je rozdělena do dvou základních oblastí – obchodní vedení (vnitřní funkce) a zastupování společnosti (vnější funkce). Kromě těchto zde uvedených náleží představenstvu i další povinnosti, upravené jednak ZOK, ale i zákony dalšími, např. zákonem o bankách.
NahoruObsazení představenstva
Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo tři členy (výjimku tvoří např. zákon o penzijním připojištění, který pro představenstvo penzijního fondu určuje jako minimální počet pět členů představenstva). Na rozdíl od dřívější úpravy v obchodním zákoníku nebrání ZOK tomu, aby akciová společnost měla jednočlenné představenstvo přesto, že nemá jediného akcionáře, určí-li tak stanovy. Představenstvo akciové společnosti je tedy s výjimkou případu jednočlenné společnosti a výjimky dané stanovami kolektivní, tříčlenný orgán. Má-li akciová společnost jediného člena představenstva, nesvolává schůzi představenstva, o rozhodnutích člena představenstva se pořizuje zápis. Jediný člen představenstva pak vykonává současně funkci předsedy představenstva.
Je nepřípustné, aby ve stanovách akciové společnosti bylo uvedeno, že společnost má nejvíce, popřípadě nejméně, určitý počet členů představenstva, nebo aby bylo uvedeno rozmezí jejich počtu. Uvedené vyplývá z požadavku určitosti počtu členů představenstva.
Z principu profesionality členů představenstva vyplývá, že jeho členové by měly být osoby, které jsou schopny akciovou společnost řídit na odborné, ale také etické úrovni. S tím úzce souvisí povinnost představenstva řídit činnost společnosti a činit potřebné právní úkony zásadně ze své iniciativy. Je-li k určité záležitosti potřeba učinit rozhodnutí či dát souhlas valné hromady, musí s iniciativou na přijetí příslušného usnesení zásadně přijít představenstvo.
NahoruSvolání valné hromady
Valnou hromadu svolává zásadně představenstvo, popřípadě jeho člen, které tak může učinit z vlastního podnětu, nebo na podnět oprávněného akcionáře či akcionářů. Jiný orgán tak může učinit jen za podmínek daných zákonem. Je-li představenstvo kolektivním orgánem, musí se na svolání valné hromady usnést většinou hlasů členů představenstva přítomných na zasedání představenstva (§ 440 ZOK). Svolá-li valnou hromadu člen představenstva, aniž by byly splněny předpoklady vzniku oprávnění tak učinit, může být tato skutečnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro vady…
