Systém vnitřní struktury společnosti

5

Systém vnitřní struktury společnosti

Mgr. Pavla Krejčí

Akciová společnost si dle právní úpravy ZOK může vybrat ze dvou modelů svého vnitřního řízení, a to systému dualistického a systému monistického (§ 396 a násl. ZOK). Rozdíl mezi oběma systémy je značný, jak ve vztahu k orgánům, které se v každém systému zřizují, tak i ve vztahu k počtu osob, které jsou pro působení v orgánech společnosti potřeba. Zákonná možnost vybrat si z jednoho ze systémů řízení byla do právní úpravy včleněna teprve ZOK; dřívější právní úprava s něčím takovým nepočítala. Tato zákonná změna pomohla vyřešit častý problém s personálním obsazením funkcí, když bylo třeba ve vedení společnosti mít nejméně tři osoby v představenstvu společnosti a tři osoby v dozorčí radě. Právě počet potřebných osob byl mnohdy překážkou pro zakládání akciových společností, neboť zakladatelé pouze zřídka disponovali takovým množstvím důvěryhodných spolupracovníků. K dalšímu prohloubení rozdílů mezi oběma systémy řízení dochází na základě novely ZOK, která je platná od 1. 1. 2021. Nyní může ležet celé vedení akciové společnosti i jen v rukou jedné osoby. Přechod mezi jednotlivými systémy vnitřní organizace je možný "pouhou" změnou stanov společnosti. V pochybnostech se má za to, že akciová společnost zvolila systém dualistický.

Povinně zřizované orgány v dualistickém systému

Valná hromada (A) - představenstvo (B) - dozorčí rada (C)

Povinně zřizované orgány v monistickém systému

Valná hromada (A) - správní rada (D)

 NahoruDalší povinně zřizované orgány společnosti

Některé akciové společnosti, které jsou tzv. subjekty veřejného zájmu, musí povinně zřizovat jako orgán společnosti ještě takzvaný výbor pro audit (E).

 NahoruDalší orgány zřizované fakultativně

Stanovy společnosti pak mohou zřídit další orgány společnosti. Ty mohou mít například poradní funkci.

A. Valná hromada

Nejvyšším orgánem společnosti v obou systémech je valná hromada společnosti (§ 44 odst. 1 ZOK). Jedná se o povinně vytvářený kolektivní orgán společnosti. Výjimkou jsou pouze společnosti s jediným akcionářem, kdy v souladu s § 12 ZOK vykonává působnost valné hromady jediný akcionář.

Valná hromada akciové společnosti je tvořena všemi akcionáři, a to i těmi akcionáři, kteří nedrží akcie s hlasovacími právy (např. prioritní akcie dle § 276 odst. 2 ZOK) nebo i těmi, které stíhá zákaz výkonu hlasovacího práva dle § 426 a 427 ZOK. Prostřednictvím valné hromady vykonávají akcionáři své právo podílet se na řízení společnosti. Za podmínek určených stanovami mohou akcionáři své právo podílet se na řízení společnosti uskutečňovat i mimo valnou hromadu, a to prostřednictvím rozhodování per rollam (mimo valnou hromadu) dle § 418 až 420 ZOK.

 NahoruZákladní práva akcionářů spojená s valnou hromadou

Základní práva akcionáře spojená s valnou hromadou jsou:

• právo účasti na valné hromadě dle § 398 odst. 1 ZOK,

• právo hlasovat na valné hromadě dle § 353 a násl. ZOK (pokud akcionář nedrží akcie, s nimiž hlasovací právo spojeno není nebo pokud jej nestíhá zákaz výkonu hlasovacího práva dle § 426 a 427 ZOK),

• právo požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob dle § 357 a násl. ZOK,

• právo uplatňovat návrhy a protinávrhy dle § 361 a násl. ZOK.

 NahoruUsnášeníschopnost valné hromady

Kromě právní úpravy uvedené v ZOK se na právní úpravu valné hromady vztahují též obecná ustanovení NOZ. Z nich vyplývá, že se jedná o orgán kolektivní (§ 152 odst. 1 NOZ), který rozhoduje ve sboru (§ 156 odst. 1 NOZ). Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak (§ 412 odst. 1 ZOK).

Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným ZOK a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů, respektive jejich hlasů. ZOK zná pouze dvě kategorie valných hromad, a to řádnou valnou hromadu a náhradní valnou hromadu.

 NahoruKvórum hlasů potřebné k přijetí usnesení

Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže ZOK nebo stanovy vyžadují jinou většinu. Pro mnohé případy je vyšší kvórum hlasů zákonem vyžadováno – tyto případy jsou například vymezeny v § 416 a 417 ZOK.

Podrobněji se valnou hromadou zabývá samostatná kapitola.

B. Představenstvo

Představenstvo společnosti je v dualistickém systému řízení akciové společnosti jejím řídicím a statutárním orgánem. Do působnosti představenstva spadá vše, co stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu společnosti (§ 163 NOZ). Na představenstvo a jeho působnost a činnost se vztahuje především § 435 až 445 ZOK, § 44 až 70 ZOK a dále některá ustanovení občanského zákoníku týkající se právnických osob (§ 118 a násl. NOZ). Další ustanovení týkající se působnosti představenstva a jeho práv a povinností, jsou samozřejmě obsažena v celé úpravě akciové společnosti.

 NahoruČinnost představenstva

Představenstvo jako orgán akciové společnosti rozhoduje jak směrem vně společnosti, tj. směrem ke třetím osobám (zastupování společnosti), tak i směrem dovnitř společnosti (obchodní vedení společnosti).

 NahoruZastupování společnosti

Při zastupování společnosti (vůči třetím osobám) může každý člen představenstva vystupovat ve všech záležitostech samostatně (§ 164 odst. 1 a 2 NOZ). Stanovy však mohou toto pravidlo modifikovat a požadovat, aby členové představenstva jednali vždy nebo v některých záležitostech společně. Vyžadují-li stanovy společné jednání členů představenstva, může akciovou společnost zastoupit jednotlivý člen představenstva samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání (§ 164 odst. 2 NOZ).

 NahoruObchodní vedení společnosti

Obchodní vedení společnosti směřuje dovnitř společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. Tento zákaz platí jak pro valnou hromadu společnosti, tak i pro dozorčí radu a akcionáře. Člen představenstva však může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím však není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Za nepřípustné je třeba považovat zejména taková ustanovení stanov, v jejichž důsledku by byl výkon řídicí působnosti představenstva prakticky vyloučen anebo zásadním způsobem omezen či ztížen.

 NahoruVolba členů představenstva

 NahoruČlen představenstva jmenovaný akcionářem

Stanovy mohou určit, že s akcií je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů představenstva a takto jmenovaného člena odvolat. Celkový počet takto jmenovaných členů nesmí být větší než počet členů představenstva volených valnou hromadou nebo, určí-li tak stanovy, počet členů představenstva volených dozorčí radou.

 NahoruRozhodování představenstva

Podobně jako valná hromada je představenstvo společnosti kolektivním orgánem společnosti, který rozhoduje o záležitostech akciové společnosti ve sboru. Je schopno se usnášet za přítomnosti většiny členů a rozhoduje většinou hlasů zúčastněných členů (§ 440 odst. 1 ZOK a § 156 odst. 1 NOZ). Stanovy mohou určit počet vyšší. Představenstvo zvolí ze svého středu předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující; stanovy pro tento případ mohou určit jinak (§ 44 odst. 3 ZOK). Výjimku tvoří jednočlenné představenstvo, které samozřejmě není orgánem kolektivním a nemusí svolávat zasedání.

Podrobněji se představenstvem dle ZOK zabývá samostatná kapitola.

C. Dozorčí rada

Dozorčí rada je orgánem akciové společnosti (§ 44 odst. 2 ZOK) zřizovaným pouze v dualistickém systému řízení společnosti. Její zřízení je povinné. Jedná se o orgán akciové společnosti s kontrolními pravomocemi doplněnými o některé pravomoci řídicího a jednatelského charakteru. Stanovy mohou rozsah působnosti dozorčí rady ještě rozšířit, nemohou tak však činit na úkor představenstva či valné hromady. Jedinou výjimkou v tomto směru je případ, kdy stanovy mohou svěřit dozorčí radě pravomoc volit a odvolávat členy představenstva společnosti (§ 438 odst. 2 ZOK) V takovém případě dozorčí rada schvaluje i smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva. Smlouva o výkonu funkce schválená dozorčí radou se však může odchýlit od stanov za podmínek v nich určených.

 NahoruKontrolní pravomoci

Kontrolní pravomoci dozorčí rady jsou uvedeny zejména v § 446 odst. 1 ZOK a jedná se zejména o:

• dohled nad výkonem působnosti představenstva,

• dohled nad činností společnosti.

Kontrolní pravomoc dozorčí rady se vztahuje jak na vnější působení představenstva a společnosti (působení vůči třetím osobám), tak i na působení představenstva směrem do společnosti.

 NahoruPravomoci dozorčí rady

V rámci dohledu nad činností společnosti a nad výkonem působnosti představenstva dozorčí rada například:

• přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě (§ 447 odst. 3 ZOK),

• má právo nahlížet…